Spółki z KSH i KC :)

Biery27

Spółka Cywilna
Art. 860.
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego
celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności
przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
Art. 861.
§ 1. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych
praw albo na świadczeniu usług.
§ 2. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.
Art. 862.
Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania
tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa
utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o
sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio
w powyższym zakresie przepisy o najmie.
Art. 863.
§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników
ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego
majątku wspólników.
§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z
jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych
składnikach tego majątku.
Art. 864.
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
Art. 865.
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy,
które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak
przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników
sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność
nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane
straty.
©Kancelaria Sejmu s. 109/109
2007-11-06
Art. 866.
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany
do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do
prowadzenia jej spraw.
Art. 867.
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym
stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w
zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału
w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
§ 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie
wątpliwości także do udziału w stratach.
Art. 868.
§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu
spółki.
§ 2. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać
podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.
Art. 869.
§ 1. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z
niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec
roku obrachunkowego.
§ 2. Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania
terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas
oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
Art. 870.
Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja
z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie
praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania,
może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby
spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy
termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać.
Art. 871.
§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które
wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego
wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość,
którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu
polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy
należących do wspólnika.
§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część
wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów
©Kancelaria Sejmu s. 110/110
2007-11-06
wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący
wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Art. 872.
Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku
takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich
prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie
czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
Art. 873.
Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa
ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas
nie oznaczony.
Art. 874.
§ 1. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez
sąd.
§ 2. Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.
Art. 875.
§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku
wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem
przepisów poniższych.
§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom
ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia
wspólnika ze spółki.
§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim
stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Biery27

Spółka jawna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 22.
§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym
swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z
uwzględnieniem art. 31.
Art. 23.
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 24.
§ 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich
wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników
oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Art. 25.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 26.
§ 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników
albo ich adresy do doręczeń,
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i
sposób reprezentacji.
§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może
być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu
rejestrowego przez wszystkich wspólników. Jeżeli przychody netto spółki
cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą,
zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia
ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie
trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Przepisy § 1-
3 stosuje się odpowiednio.
§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną.
Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny
wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki
do przepisów o umowie spółki jawnej.
Art. 28.
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez
spółkę w czasie jej istnienia.
Art. 29.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych
i pozasądowych spółki.
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób
trzecich.
Art. 30.
§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania
spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie
z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie
z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Art. 31.
§ 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku,
gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność
wspólnika).
§ 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko
wspólnikowi zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych
przed wpisem do rejestru.
Rozdział 3
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 37.
§ 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie
stanowi inaczej.
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.
Art. 38.
§ 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem
wspólników.
§ 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania
informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie
prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy
nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z
pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest
uprzednia uchwała wspólników.
Art. 40.
§ 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom
bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały
wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw
spółki.
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia
przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia
spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje
wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie
spraw spółki.
Art. 41.
§ 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo
prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw
spółki.
Art. 42.
Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest
uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających
prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 43.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest
zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia
spraw spółki.
Art. 44.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników
wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną
szkodę.
Art. 46.
Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Art. 48.
§ 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności
rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
Art. 50.
§ 1. Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego
wkładu.
Art. 51.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w
stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie
wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Art. 52.
§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku
obrotowego.
Art. 56.
§ 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej
z interesami spółki.
§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników,
zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej,
partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
Art. 57.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął
wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej
szkody.
Rozdział 4
Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Art. 58.
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Art. 59.
Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo
istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją
działalność za zgodą wszystkich wspólników.
art. 60.
§ 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą
wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych
postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni
wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników
przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 61.
§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć
umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy
złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania
spółki.
Rozdział 5
Likwidacja
Art. 67.
§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki,
chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Art. 77.
§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności,
wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą
być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia
spraw w toku.

Biery27

Spółka partnerska
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 86.
§ 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów)
w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo
pod własną firmą.
§ 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego
zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Art. 87.
§ 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania
wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia
dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Art. 88.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących
zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta,
brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych,
doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza
weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego,
rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Art. 89.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się
odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 90.
§ 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego
partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka
partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
§ 3. Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska”
oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Zarząd spółki
Art. 95.
§ 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w
związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w
spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub
zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub
innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy
świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów
godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Art. 96.
§ 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z
ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w
obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki
może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się
skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 97.
§ 1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie
spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.
§ 2. Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art.
201-211 i art. 293-300.
Rozdział 3
Rozwiązanie spółki
Art. 98.
§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
5) prawomocne orzeczenie sądu.
§ 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner
posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem
działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem
roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Art. 100.
§ 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,
powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego,
w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo
do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
§ 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner
wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
Art. 101.
Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.

Biery27

Spółka komandytowa
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 102.
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa
pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej
jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność
co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Art. 103.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 104.
§ 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku
komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej
powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym
oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia
nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W
przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie
spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Art. 105.
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza
wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Art. 106.
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Art. 111.
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do
wysokości sumy komandytowej.
Art. 112.
§ 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu
wniesionego do spółki.
§ 2. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje
przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
§ 3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot
wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na
rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości
określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do
rejestru.
§ 4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku
na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.
Art. 115.
Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza,
dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba
trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą
wszystkich dotychczasowych wspólników.
Art. 117.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego
orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Art. 118.
§ 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając
swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec
osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez
komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Rozdział 3
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 120.
§ 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy
oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić
w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie
innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia
ksiąg i dokumentów.
§ 3. Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza,
o których mowa w § 1 i § 2.
Art. 121.
§ 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana
jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza
nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania,
chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 124.
§ 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy
komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania
ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim
wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
§ 2. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest
skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Spółka komandytowa

Biery27

Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 125.
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Art. 126.
§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowoakcyjnej
stosuje się:
1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą,
wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do
wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał
zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej,
a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,
akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej
50 000 złotych.
Art. 127.
§ 1. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub
kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowoakcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowoakcyjnej
powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z
dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to
zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w
firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza
w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak
jak komplementariusz.
Art. 128.
Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Rozdział 2
Powstanie spółki
Art. 129.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej
wszyscy komplementariusze.
Art. 131.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Art. 134.
§ 1. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Rozdział 3
Stosunek do osób trzecich
Art. 135.
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Art. 136.
§ 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy
akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba
trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą
wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
§ 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego
wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w
chwili wpisania go do rejestru.
Art. 137.
§ 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego
orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Art. 138.
§ 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik
Rozdział 4
Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 140.
§ 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Art. 141.
Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych
do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy
niniejszego działu lub statut spółki.
Art. 142.
§ 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli
liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej
jest obowiązkowe.
§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
Art. 143.
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Art. 145.
§ 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz
także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-
akcyjnej

Biery27

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Rozdział 1
Powstanie spółki
Art. 151.
§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo
więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi
inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie
przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 152.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości
nominalnej.
Art. 153.
Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów.
Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w
kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
Art. 154.
§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
§ 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
Art. 157.
§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego,
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w
formie aktu notarialnego.
Art. 160.
§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe
oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Art. 161.
§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika
powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z
chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
Art. 163.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki,
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej,
także wniesienia nadwyżki,
3) powołania zarządu,
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego
ustawa lub umowa spółki,
5) wpisu do rejestru.
Art. 164.
§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu
na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki
do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Rozdział 2
Prawa i obowiązki wspólników
Art. 174.
§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe
prawa i obowiązki w spółce.
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach,
uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).
§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy
lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji
spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko
udziałów o równej wartości nominalnej.
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu
więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy
nie może naruszać przepisów art. 196.
Art. 180.
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno
być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Art. 182.
§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie
udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób
ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono,
sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
Art. 188.
§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać
nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres,
liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania
i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także
wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną
przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem
liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu
zastawu lub użytkowania udziału.
Art. 191.
§ 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania
finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników,
z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
Art. 193.
§ 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym
udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
Art. 194.
Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające
na wypłatę.
Zarząd
Art. 201.
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
Nadzór
Art. 212.
§ 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik
z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi
i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień
od zarządu.
§ 2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu
ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta
je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce
znaczną szkodę.
Art. 215.
§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i
odwoływanych uchwałą wspólników.
Art. 219.
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Art. 220.
Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności
stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem
oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej
prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub
wszystkich członków zarządu.
Art. 223.
Sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej
jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia
oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.
Zgromadzenie wspólników
Art. 227.
§ 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
Art. 228.
Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale
lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium
członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
5) zwrot dopłat,
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 231.
§ 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 232.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w
niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do
zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 270.
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby
spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Art. 271.
Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie
spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu
spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane
stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli
działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Spółka zoo

Biery27

Spółka akcyjna
Rozdział 1
Powstanie spółki
Art. 301.
§ 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie
może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 302.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Art. 304.
§ 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem
na pokrycie kapitału zakładowego,
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne,
czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli
mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
Cool

liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub
maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do
ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9) (skreślony),
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza
Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Art. 305.
§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie
„spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Art. 306.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli,
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.
Art. 308.
§ 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 000 złotych.
§ 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Art. 310.
§ 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Art. 311.
§ 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub
dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele
sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w
szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian
za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale
majątku spółki,
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób
zapłaty,
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub
otrzymują wynagrodzenie za usługi,
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie
akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub
zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach
lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania
założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo
prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno
obejmować cały okres działalności. Przepis art. 101 stosuje się odpowiednio.
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu
założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności
tego przedsiębiorstwa.
Art. 312.
§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych
rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania
opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości
nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji,
a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę
spółki.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie
dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych
przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1
pkt 5.
§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową
opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu,
który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza
rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy
ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym
powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem
spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu
wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy.
Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za
uzasadnione.
Art. 313.
§ 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji
przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna
być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
§ 2. W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby
obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość
nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
§ 3. W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru
pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych
organów spółki nie umieszcza się w statucie.
§ 4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy
dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie
innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby
wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub
nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.
Art. 323.
§ 1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Art. 328.
§ 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące
dane:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do
rejestru,
3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne
z akcji,
5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
6) ograniczenia co do rozporządzania akcją,
7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Art. 329.
§ 1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
§ 2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium
Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym.
Art. 334.
§ 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana
na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Art. 337.
§ 1. Akcje są zbywalne.
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo
w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody
udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie
stanowi inaczej.
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego
nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz
termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja
imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie
może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia
akcji.
Art. 339.
Przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne
oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym,
albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa
tymczasowego.
Art. 341.
§ 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych
(księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo
firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość
dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o
przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
Art. 345.
§ 1. Spółka nie może udzielać pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak
również w jakiejkolwiek innej formie bezpośrednio lub pośrednio finansować
nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji.
Art. 351.
§ 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny
być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z
wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.
§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności
prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji
spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
Art. 352.
Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej
akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom
uprzywilejowanie to wygasa.
Art. 353.
§ 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu
dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną
do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych
Zarząd
Art. 368.
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich
grona.
§ 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki
stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach
także przez walne zgromadzenie.
Nadzór
Art. 381.
W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą.
Art. 382.
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Art. 383.
§ 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów,
w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich
czynności.
Art. 385.
§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co
najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne
zgromadzenie.
Walne zgromadzenie
Art. 393.
Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym
dziale lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium
członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) postanowienie, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz
upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt
8,
7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.
Art. 395.
§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 399.
§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli
zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie,
oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za
wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
§ 3. Statut może również przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym
osobom.

Biery27

Łączenie się spółęk

Dział I
Łączenie się spółek
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 491.
§ 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi;
spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
zawiązaną.
§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki
kapitałowej.
§ 3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani
spółka w upadłości.
Art. 492.
§ 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
(przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom
spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się
przez zawiązanie nowej spółki).
Art. 529.
§ 1. Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
(podział przez przejęcie),
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie
nowych spółek),
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej
spółki),
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub
na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Podział spółęk

Przekształcenia spółek

Przekształcenia spółek
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 551.
§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowoakcyjna,
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka
przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
przekształconą).
§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka
jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.